IFRS 3 – Guida completa alla contabilizzazione del Goodwill

Bryant Park, New York City, NY

Ciao a tutti e ben ritrovati!

Superata finalmente una settimana piena di impegni, torno a scrivere sul blog. L’ispirazione per quest’articolo mi è venuta dopo una telefonata intercorsa con una mia collega.

L’argomento di oggi è la contabilizzazione del Goodwill (o avviamento). Useremo l’IFRS 3 – Business combinations quale guida per la nostra trattazione. Gli step previsti dallo standard sono i seguenti:

• Step 1: Identificare l’acquirente
• Step 2: Determinare la data di acquisizione
• Step 3: Riconoscere e misurare gli asset identificabili, le passività e i non controlling interests (processo di PPA – Purchase Price Allocation)
• Step 4: Determinare il prezzo di acquisto (consideration transferred)
• Step 5: Riconoscere e misurare il Goodwill

Noi ci concentreremo sul terzo e sul quinto punto.

La prima cosa che ci tengo a sottolineare è che la PPA e il Goodwill sono due cose separate. Ho sentito spesso usare i due termini indistintamente, ma si tratta in realtà di due step separati e ben identificati dallo standard. Partiamo dalla Purchase Price Allocation.

L’acquisto di una società o la fusione di due entità sono operazioni che creano una discontinuità nel riconoscimento e nella misurazione delle attività e delle passività della società target dell’operazione. L’azienda acquistata infatti potrebbe avere una base clienti importante oppure un brand forte che l’acquirente vorrebbe rappresentare nel bilancio di Gruppo. Se è probabile che i futuri benefici economici generati da questi assets affluiranno all’acquirente e che il loro valore possa essere determinato attendibilmente, allora l’acquirente può iscrivere tali valori in bilancio al fair value. Nei prossimi paragrafi vedremo come.

Note: per chi fosse interessato, posso fornire una lista completa delle eccezioni a quello che ci siamo appena detti e che vengono esplicitamente riportate nell’IFRS 3. Ci sono infatti delle poste di bilancio che non possono essere iscritte a fair value a seguito di un’acquisizione o di una fusione. Scrivete pure nei commenti al termine dell’articolo per maggiori dettagli.

Un discorso a parte meritano sicuramente i non controlling interests (ossia la quota parte di terzi nel capitale della società acquistata) e le passività potenziali.

I primi possono essere misurati:

• al fair value (full goodwill method);
• come proporzione di possesso del fair value delle attività e delle passività acquistate (partial goodwill method).

È una scelta libera; non vi è l’obbligo di usare una metodologia piuttosto che un’altra.

Le passività potenziali, invece, devono essere riconosciute se c’è un’obbligazione della società che deriva da eventi passati e se il suo fair value può essere determinato attendibilmente. A differenza dello IAS 37, non è necessario che sia anche probabile il futuro esborso di denaro.

Confusi? Fermiamoci un attimo e riordiniamo le idee con alcuni esempi.

Esempio 1 – PPA e riconoscimento del Goodwill

Un’entità A acquista il 100% di un’entità B per un importo pari a 60 milioni di Euro. Il tax rate è pari al 24% e la PPA per la società B ha dato i seguenti risultati:

Sulle differenze fra fair value e valori contabili (27) calcoliamo l’effetto delle imposte differite: -24% * 27 = -6,5 milioni di Euro.

Come potete notare, abbiamo riconosciuto e misurato gli asset identificabili e le passività. In particolare, abbiamo dato un valore al brand (5), alla base clienti (15) e a una passività potenziale (-3). Inoltre abbiamo riconosciuto un maggior valore agli impianti pari a +10, ossia abbiamo definito il loro valore di mercato pari a 20.

Adesso che abbiamo ultimato lo step 3 richiesto dallo standard (Purchase Price Allocation), calcoliamo il Goodwill (step 5). L’avviamento si calcola infatti come differenza fra il prezzo pagato e il fair value delle attività nette oggetto di cessione.

Goodwill = 60 – 42 + 6,5 = 24,5 milioni di Euro

dove:

• 60 è il prezzo di acquisto;
• 42 è il fair value delle attività acquistate;
• 6,5 è l’effetto fiscale calcolato sulla differenza.

Ultima nota: poichè l’entità ha acquistato il 100% delle azioni di B, full goodwill method e partial goodwill method coincidono.

Esempio 2 – Partial Goodwill Method

Un’entità A acquista l’80% di un’entità B per un importo pari a 60 milioni di Euro. Il tax rate è pari al 24% e i non controlling interests sono calcolati secondo il partial goodwill method. La PPA per la società B ha dato i seguenti risultati:

Come prima, calcoliamo l’effetto delle imposte differite sulle differenze fra fair value e valori contabili (27): -24% * 27 = -6,5 milioni di Euro.

A questo punto, non ci resta che definire il valore dei non controlling interests. Per farlo, dobbiamo applicare il 20% (1-80%) al fair value delle attività nette acquistate pari a 35,5 milioni di Euro (42-6,5): 20% * 35,5 = 7,1 milioni di Euro

Calcoliamo ora il Goodwill:

Goodwill = 60 + 7,1 – 42 + 6,5 = 31,6 milioni di Euro

Esempio 3 – Full Goodwill Method

Un’entità A acquista l’80% di un’entità B per un importo pari a 60 milioni di Euro. Il tax rate è pari al 24% e i non controlling interests sono calcolati secondo il full goodwill method. La PPA per la società B ha dato i seguenti risultati:

Effetto imposte differite pari a -6,5 milioni di Euro.

Il valore dei non controlling interests è pari a 15 miloni di euro. Se 31,6 è infatti il Goodwill dell’80%, allora 39,5 è il valore del Goodwill al 100% (31,6/ 80%). 39,5 – 31,6 = 7,9 milioni di Euro è l’incremento dell’avviamento. Tale incremento deve essere sommato anche ai non controlling interests (7,1 + 7,9 = 15).

Goodwill = 60 + 15 – 42 + 6,5 = 39,5 milioni di Euro

Esattamente 39,5 milioni di Euro.

Approfondimento* – Impairment test

Il Goodwill IFRS non si ammortizza. Esso va sottoposto ad impairment test almeno una volta all’anno.

Nota importantissima: se il Goodwill è stato calcolato con il partial goodwill method, allora i flussi di cassa nel calcolo dell’impairment devono essere considerati solo per la percentuale di possesso acquistata. In altre parole, se ho acquistato l’80%, nel calcolo dell’impairment test considererò solo l’80% dei flussi di cassa (se non sapete di cosa stiamo parlando, vi rimando al precedente articolo Impairment test – come calcolare il valore d’uso). Un’altra opzione potrebbe essere quella di utilizzare il 100% dei flussi di cassa, mettendoli però a confronto con il full goodwill calcolato ad hoc per il test.

Siamo giunti alla conclusione anche di questo articolo. Per qualsiasi dubbio, vi invito come sempre a scrivere nei commenti qui sotto.

Ciaoooooo!